Malgré l'echec commercial de Citizen Kane, RKO renouvelle sa confiance à Welles ( le contrat les liant portait de toute façon sur trois films), qui décide d'adapter le roman de Booth Tarkington lauréat du Prix Pulitzer en 1919, racontant les destins croisés et la rivalité de Eugene Morgan , pionnier de la production automobile , et de George Minafer, fils gâté de la femme qu'il aime mais auprès de laquelle il s 'est ridiculisé dans sa jeunesse, un enfant gâté qui finira par avoir ce qu'il mérite ( sa " comeuppance" en V.O ).
Le tournage se déroule sans problème, Welles retrouve ses amis du Mercury Theater : Joseph Cotten est Eugene, Agnes Moorehead est Fanny Minafer et pour la première et unique fois de sa carrière Welles n'apparaît pas dans un film qu'il dirige , il se contentera de faire la voix du narrateur.
C 'est lors de la post-production que les choses se gâtent. Welles est impliqué dans plusieurs projets parallèles et doit déléguer le montage à Robert Wise (déjà monteur sur Citizen Kane et futur réalisateur de West Side Story, Le Jour Où Le Terre S'arrêta et de Star Trek: Le Film), tandis qu'il part d'abord au Mexique puis au Brésil pour réaliser des films et des documentaires destinés à renforcer l'unité pan-Américaine au début de l'implication des Etats Unis dans la Seconde Guerre Mondiale.
Il tentera cependant de superviser les opérations par téléphone et par courier. Mais alors qu'il est en train de filmer le carnaval de Rio un changement de direction a lieu à la tête de la RKO, et le nouveau patron n'apprécie pas qu'on confie autant de moyens et de liberté à un réalisateur qui a fait perdre de l'argent au studio. Après avoir jeté un oeil sur la version de travail des Ambersons il décide que le film est trop long ( il dépasse alors les deux heures) et demande à Wise de le réduire de plus de 40 minutes. Malgré les protestations des collaborateurs de Welles, Wise est obligé de s'executer, ce que ne lui pardonnera jamais le réalisateur. Dans le même temps le financement des films sud-Americains de Welles est annulé ( pour se justifier la direction lancera une rumeur selon laquelle Welles aurait jeté l'argent par les fenêtres en Amerique du Sud et filmé des kilomètres de rushes inexploitables, une légende qui handicapera le réalisateur pour le reste de sa carrière).
Après toutes ces péripéties, que reste-t-il du film?Le métrage affiche 88 petites minutes, et l'histoire s'en ressent, parsemée qu'elle est d'éllipses parfois désarmantes ( surtout dans la deuxième partie). Cependant cela reste un film de Welles, immédiatement identifiable, notamment au niveau des éclairages, de l'utilisation de la profondeur de champs, des contre-plongées, des plans-séquences et des décors. Sans être aussi démonstratif que dans Citizen Kane , Welles fait étalage de tout son savoir-faire, et on ne peut que regretter que les scènes coupées soient perdues à jamais.
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